01/05/2017

Quitter une SPRL : quelles sont les démarches ?

Quitter une SPRL : quelles sont les démarches ?

Lorsqu’on intègre une société, c’est généralement dans l’idée d’y rester quelques années et d’être lié aux différents acteurs de la société pour une durée indéterminée. Néanmoins, il arrive qu’un associé souhaite se retirer volontairement et quitter la société.

Pourquoi partir ?

Quelques raisons fréquemment rencontrées :

  • Vous vous rendez compte que vous ne faites pas partie de la bonne équipe et/ou avez des divergences d’opinions trop importantes avec vos associés (cf. également l’article sur Les 20 causes principales d’échec). Il est alors parfois judicieux de partir avant d’arriver à des mésententes ou problèmes plus importants (conflits sérieux entre associés pouvant même mener à des procédures à l’encontre de l’un des associés (exclusion/retrait forcé)).

  • Il se peut aussi que vous vous soyez « retrouvé » associé actif en acceptant de rejoindre une société pour y travailler sans vraiment connaître les implications au niveau de votre statut. Ceci arrive parfois lorsqu’une société a besoin d’un collaborateur mais veut éviter les charges sociales qui s’appliqueraient en cas d’engagement à titre salarié (plus d’informations sur les faux indépendants). Vous avez signé le registre des parts (et en avez reçu très peu), vous recevez une rémunération (si tout se passe bien), et vos cotisations sociales sont payées par la société (si elle les paye effectivement).
    En pratique, les choses peuvent se corser à cause d’un ou de plusieurs de ces cas de figure :

    • votre rétribution n’est pas/plus payée
    • on ne vous confie plus de travail (et il vous est donc difficile de facturer de quelconques prestations)
    • la société ne paye en réalité pas/plus vos cotisations sociales et elles vous sont réclamées par votre caisse d’assurances sociales
    • vous vous rendez compte du faible impact que vous avez au niveau décisionnel (en raison de votre faible participation au capital de la société)
    • vous êtes associé actif et apportez l’accès à la gestion au gérant d’une sprl et avez aussi une activité propre à laquelle vous voulez mettre fin (vous voulez cesser d’être indépendant)

Vous pourriez donc être amené à vouloir volontairement quitter la société dans laquelle vous êtes associé actif avant d’avoir des problèmes encore plus importants.

Comment faire ?

  • Pour prévenir les autres associés de votre envie de quitter la société, la première étape est d’envoyer un courrier recommandé aux associés stipulant votre volonté de céder vos parts sociales à une certaine date.
  • Comment céder et transférer ses parts ?

    • En principe, les parts sociales ne peuvent être cédées (entre vifs) qu’avec l’accord d’au moins la ½ des autres associés possédant les ¾ au moins du capital. Cet accord est appelé « agrément ». Les statuts peuvent avoir prévu des règles plus restrictives mais pas plus souples.

    • Un ou plusieurs autres associés peuvent racheter les parts du cédant (sauf disposition contraire des statuts). La loi prévoit aussi que le cédant peut céder ses parts à son conjoint/un ascendant ou descendant en ligne directe, et ce, sans l’agrément des autres associés, mais cette possibilité est souvent (et c’est compréhensible) exclue par les statuts.

    • Le cédant peut aussi trouver une personne extérieure à l’entreprise désireuse de travailler dans la société et d’en acquérir une participation. Dans ce cas, il faudra d’office l’agrément de la part d’au moins la moitié des associés possédant les ¾ au moins du capital.

    • En cas de cession des parts, les associés actent le transfert des parts (toutes) dans le registre des parts (appelé aussi « registre des associés ») tenu au siège social.

  • En cas refus d’agrément sur la personne proposée, vous pouvez - si besoin - contester cette décision devant un tribunal siégeant en référé. Si le juge décide que le refus est arbitraire, les associés opposants auront 3 mois à partir de l’ordonnance du juge pour trouver un acheteur aux prix et conditions fixés dans les statuts ou par le juge si les statuts n’en prévoient pas.
  • Documents à vous procurer

    Quand le transfert de vos parts sociales est réalisé, il faut que vous demandiez à recevoir une copie du registre des parts dans lequel ce transfert aura été transcrit. A défaut, la société peut aussi établir une attestation de fin d’activité (remplir le modèle proposé par le guichet d’entreprise) qui confirme que vous ne faites plus partie de la société, ou, du moins, que vous n’y êtes plus actif.

    Si en plus du statut d’associé actif, vous occupiez un poste de gérant non statutaire, et si vous souhaitez quitter cette fonction, vous devez démissionner. L’assemblée générale (AG) devra se rassembler, prendre acte de votre démission en tant que gérant, l’inscrire dans le compte-rendu ou procès-verbal (PV) de l’AG et procéder à la publication (aux annexes du Moniteur belge) de l’extrait du PV où il est pris acte de votre démission (et de la date à laquelle celle-ci était effective).

    Pour les gérants statutaires, il faudra également modifier les statuts, formalité pour laquelle il faut passer devant un notaire. Le notaire y indiquera le cas échéant déjà un nouveau gérant. On peut vérifier dans le chapitre « Gérance » des statuts si le gérant est statutaire (nommé directement dans les statuts) ou non (nommés par l’AG) - informations également ici. C’est le plus souvent dans les entreprises familiales que les gérants sont statutaires pour assurer la continuité dans la gestion de l’entreprise.

    Dans les deux cas, il faudra tout de même tenir compte de ce qui a été prévu dans les statuts. Par exemple, il se pourrait que le gérant doive respecter un temps de préavis prédéfini dans les statuts ou bien qu’il puisse partir au moment où un nouveau gérant aura été nommé.

    Que le gérant quitte la société ou qu’il reste associé actif (en n’étant plus gérant), la démission constitue un acte juridique unilatéral irrévocable qui produit donc ses effets indépendamment de l’accord des associés, même s’il y aura encore des formalités à régler.

    Ensuite, c’est la même chose : il faut vous procurer une copie des documents officiels.
  • Désaffiliation du statut d’indépendant

    Vous devrez également vous rendre à votre caisse d’assurances sociales pour vous désaffilier du statut d’indépendant (sauf bien entendu si vous exercez encore, ou souhaitez exercer dans un avenir proche, des activités d’indépendant en dehors de la société que vous quittez).

    La désinscription auprès de la caisse d'assurances sociales est à demander dans les 15 jours qui suivent l'attestation de radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises obtenue auprès d'un guichet d'entreprise. Plus de détails ici.

    Attention, la caisse d’assurances sociales ne mettra fin à l’affiliation que sur base d’un document officiel.
  • Pour l’associé actif : une copie du registre des parts actant la cession des parts sociales.
  • Pour le gérant : une copie du procès-verbal de l’assemblée générale prenant acte de votre démission, ou une copie de l’extrait de ce procès-verbal tel qu’il a été publié aux annexes au Moniteur belge (disponible sur le site du Moniteur belge).
  • Cette étape pourrait être délicate si les associés n’approuvent pas le départ.
    Il arrive que certains associés refusent de transcrire quoi que ce soit dans le registre des parts, refusent de publier une démission au Moniteur belge, ou de fournir une quelconque attestation quant au départ de l’associé, « bloquant » ainsi la personne dans son statut d’indépendant.

    Il n’y a pas vraiment d’action pour contraindre les autres associés à acter votre départ en tant que qualité d’associé ou à acter votre démission.

    Concrètement, ce sera surtout ennuyeux par rapport aux cotisations sociales qui, après quelques rappels auprès de votre société, seront adressées chez vous (avec intérêts de retard).

    Si votre société ne vous fournit aucune preuve de sortie, un conseil est de réitérer votre demande de preuve de sortie à la société par recommandé. Ainsi, si la société ne réagit pas dans le délai imparti (par exemple dans les 15 jours), vous pourrez fournir la preuve de votre envoi recommandé à votre caisse d’assurances sociales, qui pourra ainsi plus facilement obtenir l’autorisation auprès de l’INASTI de clôturer votre dossier et vous radier du statut social des indépendants. La preuve d’absence de revenus peut également être jointe, et le courrier initial recommandé précisant la volonté de céder vos parts également.

Bon à savoir

Conséquences pour les autres associés : Apport de la gestion

Si vous quittez la société et que vous étiez le seul à disposer de l’accès à la gestion de base (les autres associés étant donc « assimilés au statut d’indépendant »), la société a six mois pour se mettre en ordre. Soit en obtenant la gestion (examen du Jury Central) soit en trouvant quelqu’un d’autre qui voudra bien apporter la gestion de base à la SPRL. La société devra se mettre en ordre au guichet d’entreprises.

Droit au chômage ?

Les indépendants qui quittent leur statut n’ont en principe pas droit à des allocations de chômage. Lisez l’article suivant pour des informations générales et connaître les exceptions et adressez-vous sur ce point à l’ONEM (fiche T87), un syndicat, la CAPAC, l’Atelier des droits sociaux,…

Help ! Bien s’entourer

Ne restez pas seul et faites-vous aider par un organisme bruxellois d’accompagnement. Par exemple :

Auteur/Organisation: 
1819 - Séverine de Haan

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